Manager und dediziertes Fondsvehikel: wer über die Anlagen entscheidet

Ein Family Office in München arbeitet seit zwölf Jahren mit demselben Vermögensverwalter in Zürich. Als es eine Police mit dediziertem internem Fonds in Luxemburg prüft, ist die erste Bedingung der Familie, dass dieser Verwalter das Portfolio weiterführt. Der Versicherer antwortet mit einem Satz, der am Tisch wie eine Formalität klingt: Sie schlagen vor, wir bestellen. Es ist keine Formalität. Dieser Satz entscheidet, wer von diesem Tag an der Kunde des Verwalters ist, wer ihm Weisungen erteilen darf und, für eine in Deutschland ansässige Person, ob die Police den Steueraufschub des § 20 Abs. 1 Nr. 6 EStG behält oder als vermögensverwaltender Versicherungsvertrag transparent besteuert wird.

Dieser Beitrag erklärt, wie sich das Verhältnis zwischen Familie, Versicherer, Verwalter und Depotbank in einem dedizierten Fonds ordnet, was die Lettre circulaire 15/3 aus Luxemburg erlaubt und wo die zentrale deutsche Grenze liegt: Der Versicherungsnehmer darf nicht über die einzelnen Anlagen disponieren, sonst wird der Vertrag zum vermögensverwaltenden Versicherungsvertrag und der Aufschub entfällt. Die Übersicht steht auf der Seite zur Anlageflexibilität. Die angelsächsische Doktrin der Anlegerkontrolle ist hier nicht das Thema; sie steht im Beitrag die Doktrin der Anlegerkontrolle.

Drei Verträge, nicht einer

Was die Familie sieht, ist eine Police. Was juristisch besteht, sind drei Verträge. Der erste ist der Lebensversicherungsvertrag zwischen dem Versicherungsnehmer und dem Versicherer: Der Versicherungsnehmer zahlt die Prämie und erwirbt Rückkaufsrechte und eine Todesfallleistung. Der zweite ist das Verwaltungsmandat zwischen dem Versicherer und dem Vermögensverwalter: Der Versicherer als Eigentümer der Vermögenswerte beauftragt den Verwalter, einen internen Fonds diskretionär zu führen. Der dritte ist der Depotvertrag zwischen dem Versicherer und der Depotbank, die die Titel verwahrt.

In Luxemburg ist der dritte Vertrag nicht wahlweise. Die loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances verlangt, dass die zur Deckung der versicherungstechnischen Rückstellungen bestimmten beweglichen Werte bei einem vom Commissariat aux Assurances zugelassenen Kreditinstitut hinterlegt werden, und bestimmt, dass die Gesamtheit dieser Werte ein Sondervermögen (patrimoine distinct) bildet, das durch ein Vorzugsrecht der Versicherungsgläubiger gesichert ist. Die Familie ist an keinem der beiden letzten Verträge Partei. Diese Abwesenheit, und nicht eine Höflichkeitsklausel, gibt dem Unterschied zwischen Vorschlagen und Bestellen seinen Sinn. Wir geben die Struktur so wieder, wie sie im verifizierten Material zu Luxemburg festgehalten ist; die genaue Fundstelle und die geltende Fassung sind vor Vertragsschluss beim Versicherer zu bestätigen. Wie das Sondervermögen und das Sicherheitsdreieck aus Versicherer, Depotbank und Aufsicht wirken, behandelt der Beitrag Sondermasse und Sicherheitsdreieck.

Was die Lettre circulaire 15/3 erlaubt

Die Lettre circulaire 15/3 des Commissariat aux Assurances regelt die Anlageregeln der fondsgebundenen Lebensversicherungsprodukte. Sie ordnet die Versicherungsnehmer fünf Kategorien zu. Die Kategorie N verlangt keine Mindestbeträge. Die höheren Kategorien A, B, C und D setzen gestaffelte Anlage- und Vermögensschwellen voraus; die dedizierten internen Fonds (fonds internes dédiés) verlangen im Grundsatz eine Anlage von mindestens 125.000 Euro. Je höher die Kategorie, desto weiter ist das Anlageuniversum, das der dedizierte Fonds halten darf, und desto mehr Konzentration wird toleriert.

Die Kategorie ist deshalb kein Verwaltungsdatum. Sie entscheidet, ob der vorgeschlagene Verwalter innerhalb der Police dieselbe Strategie anwenden kann, die er außerhalb angewandt hat. Ein Verwalter mit Schwerpunkt auf Private Equity oder Privatkrediten braucht in der Praxis die höheren Kategorien. Wir haben in dieser Recherche nicht geprüft, ob spätere Rundschreiben die 15/3 ersetzt haben; vor Vertragsschluss ist beim Versicherer die anwendbare Fassung und die geltenden Schwellen zu erfragen. Der Aufstieg der Luxemburger Struktur und ihre Anlagepolitik sind im Beitrag Luxemburger PPLI 2026 beschrieben.

Die deutsche Grenze: warum der Versicherungsnehmer nicht disponieren darf

Für eine in Deutschland ansässige Person ist die entscheidende Frage nicht, was Luxemburg erlaubt, sondern was den Steueraufschub des § 20 Abs. 1 Nr. 6 EStG erhält. Nach Satz 1 dieser Vorschrift ist steuerbar nur der Unterschiedsbetrag zwischen der Versicherungsleistung und der Summe der auf sie entrichteten Beiträge, und zwar erst im Erlebensfall oder bei Rückkauf. Umschichtungen, die der Versicherer innerhalb der Police vornimmt, lösen für den Versicherungsnehmer keinen Besteuerungstatbestand aus. Daraus folgt der Aufschub.

Satz 5 zieht die Grenze. Ist in einem Versicherungsvertrag eine gesonderte Verwaltung von speziell für diesen Vertrag zusammengestellten Kapitalanlagen vereinbart und kann der wirtschaftlich Berechtigte unmittelbar oder mittelbar über die Veräußerung der Vermögensgegenstände und die Wiederanlage der Erlöse bestimmen, so liegt ein vermögensverwaltender Versicherungsvertrag vor. Die dem Versicherungsunternehmen zufließenden Erträge werden dem wirtschaftlich Berechtigten dann unmittelbar und laufend zugerechnet. Der Versicherungsmantel wird steuerlich weggedacht, und der Aufschub des Satzes 1 entfällt vollständig.

Das ist die zentrale Grenze für Deutschland. Der Aufschub besteht nur, wenn keine Dispositionsmöglichkeit des wirtschaftlich Berechtigten über die einzelnen Anlagen besteht. Sobald der Versicherungsnehmer oder ein von ihm gelenkter Verwalter die konkreten Titel bestimmt oder über deren Veräußerung entscheidet, ist der Vertrag vermögensverwaltend und wird laufend transparent besteuert. Die Rechtsfolge ist nicht ein Zuschlag, sondern der Wegfall des Grundes, aus dem die Police überhaupt gewählt wurde.

Vorschlagen und bestellen: der Unterschied, der die Struktur trägt

Die Familie darf den Verwalter vorschlagen. Sie darf ein Risikoprofil, eine bevorzugte Anlageklasse, eine Konzentrationsspanne und eine Referenzwährung wählen. Sie darf die Anlagepolitik kennen, die Berichte erhalten und, wenn der Vertrag es vorsieht, die Ablösung des Verwalters vorschlagen. Was sie nicht tun darf, ohne den Aufschub zu gefährden, ist beim Verwalter anzurufen und die Veräußerung eines Titels oder den Kauf eines anderen anzuordnen. Der Versicherer bestellt den Verwalter, unterzeichnet das Mandat, ist Eigentümer der Vermögenswerte und haftet dem Versicherungsnehmer für die Ausführung der vereinbarten Politik.

Diese Trennung ist mit Absicht langsam. Eine Anlageentscheidung läuft über die Politik des Mandats, über das Ermessen des Verwalters innerhalb der Grenzen und über die Aufsicht des Versicherers. Das ist langsamer als ein Anruf nach Zürich, und gerade weil es langsamer ist, trägt es vor dem Finanzamt: Es zeigt, dass der Versicherer und nicht die Familie die Anlagen bestimmt. Wer die Macht behalten will, jeden Kauf und Verkauf selbst zu entscheiden, will keine Versicherung, sondern ein Depot, und für ein Depot gilt die jährliche Abgeltungsteuer, nicht der Aufschub.

Was das Verwaltungsmandat sagt und was die Familie verlangen darf

Das Verwaltungsmandat ist das Dokument, das die Familie fast nie liest und das am meisten zählt. Sein Auftraggeber ist der Versicherer. Es legt die Anlagepolitik des dedizierten Fonds fest, nach Risikoprofil, Anlageklassen, Konzentrationsgrenzen und Währungen, unter Beachtung der Kategorie der Lettre circulaire 15/3. Es räumt dem Verwalter Ermessen ein, innerhalb dieser Grenzen zu kaufen und zu verkaufen. Es bestimmt die Häufigkeit der Berichterstattung, die der Versicherer an den Versicherungsnehmer weitergibt, und die Gründe, aus denen der Versicherer das Mandat widerrufen kann.

Die Familie darf den Verwalter vorschlagen, die Anlagepolitik kennen, die Berichte erhalten und, wo der Vertrag es vorsieht, seine Ablösung vorschlagen. Was sie nicht tun darf, wenn sie die Versicherungsnatur für deutsche Zwecke wahren will, ist in die Bestimmung der konkreten Anlagen einzugreifen. Eine Klausel, die der Familie ein Vetorecht über einzelne Geschäfte oder das Recht zur unmittelbaren Bestellung des Verwalters ohne Vermittlung des Versicherers gäbe, schwächte genau das Argument, dass der Versicherer die Anlagen bestimmt. Wer die Prämie mit dem Depot bezahlen möchte, das derselbe Verwalter bereits führt, sollte zuvor den Beitrag die Prämie mit Auslandsvermögen zahlen lesen: Ein eingebrachtes Depot darf nicht durch den Willen der Familie eingefroren werden, ohne an dieselbe Grenze zu stoßen.

Welche Anlagen der dedizierte Fonds halten darf

Die Grenze des Satzes 5 betrifft, wer entscheidet, nicht was gehalten wird. Was ein dedizierter Fonds halten darf, ergibt sich aus der Kategorie der Lettre circulaire 15/3 und aus der Anlagepolitik des Versicherers, und zusätzlich aus der Frage, ob der Vermögenswert überhaupt versicherungstauglich ist. Börsennotierte Wertpapiere, Fonds und liquide Anleihen sind der Normalfall; Private Equity, Privatkredite und andere alternative Anlagen setzen höhere Kategorien und eine sorgfältige Bewertung voraus. Der Katalog des Zulässigen und seine Grenzen sind im Beitrag was eine PPLI-Police halten darf behandelt. Wie solche illiquiden Werte im Mantel bewertet werden und was beim Rückkauf gilt, behandelt der Beitrag Bewertung illiquider Anlagen und Rückkauf.

Die beiden Fragen sind zu trennen. Ein Fonds kann Anlagen halten, die eine hohe Kategorie voraussetzen, und dennoch den Aufschub wahren, solange der Versicherer und nicht die Familie über die einzelnen Titel entscheidet. Umgekehrt bricht die Familie den Aufschub, sobald sie über die Anlagen disponiert, selbst wenn der Fonds nur schlichte Aktien und Anleihen hält. Die Kategorie sagt, was der Fonds haben darf; das deutsche Gesetz sagt, wer entscheiden darf.

Die Schweizer Abgrenzung: echte Versicherung oder verkapptes Fondssparen

Für eine in der Schweiz ansässige Person stellt sich eine verwandte, aber nicht gleiche Frage. Da der private Kapitalgewinn nach Art. 16 Abs. 3 DBG ohnehin steuerfrei ist, geht es weniger um einen Einkommensteueraufschub als um die Anerkennung des Produkts als echte Versicherung. Nach der kantonalen Steuerpraxis setzt eine echte Lebensversicherung voraus, dass der Versicherer ein biometrisches Risiko abdeckt, also Alter, Tod oder Invalidität, und dass Ungewissheit über den Zeitpunkt des versicherten Ereignisses besteht. Fehlt der echte Risikoschutz und dient die Police reiner Kapitalanlage, spricht die Praxis von verkapptem Fondssparen: Die Erträge der zugrunde liegenden Anlagen werden dann laufend beim wirtschaftlich Berechtigten erfasst, ohne versicherungsspezifische Begünstigung.

Diese Abgrenzung ist das schweizerische Gegenstück zur deutschen Frage des vermögensverwaltenden Vertrags, auch wenn sie an einem anderen Merkmal ansetzt. Die eidgenössische Steuerverwaltung hat hierzu Verwaltungspraxis entwickelt, unter anderem ein Kreisschreiben aus dem Jahr 1995 zur Kapitalversicherung mit Einmalprämie und ein Rundschreiben aus dem Jahr 2013 zu qualifizierenden rückkaufsfähigen privaten Kapitalversicherungen, mit einem Verfahren, in dem Versicherer nichttraditionelle Produkte zur steuerlichen Einordnung vorlegen können. Wir haben die Originaldokumente nicht im Wortlaut abgerufen; Nummer und Datum stammen aus amtlicher kantonaler Steuerpraxis und sind vor einer Entscheidung zu bestätigen. Die schweizerisch-liechtensteinische Konstellation ist im Beitrag Schweiz und Liechtenstein behandelt.

Was das nicht bedeutet

Einen Verwalter vorzuschlagen macht ihn nicht zum Angestellten der Familie und gibt der Familie kein Recht an den Vermögenswerten: Die Werte gehören dem Versicherer und liegen aufgrund des luxemburgischen Rechts bei einer Depotbank. Ein dedizierter Fonds ist kein Vehikel, in dem die Familie die Kontrolle behält und nur die Hülle wechselt; wäre er es, wäre er keine Versicherung, und in Deutschland entfiele der Aufschub, weil ein vermögensverwaltender Vertrag vorläge. Keine Kategorie der Lettre circulaire 15/3 ersetzt die Versicherungsnatur: Das Rundschreiben sagt, was der Fonds haben darf, das deutsche Gesetz sagt, wer entscheiden darf. Und nichts davon ist eine Steuerberatung im Einzelfall: Wir haben die genauen Randziffern der amtlichen Auslegung zu vermögensverwaltenden Verträgen nicht im Wortlaut verifiziert; die materielle Regel steht im Gesetz. PPLI.com ist eine unabhängige Forschungsplattform; wir verkaufen und vermitteln keine Policen und empfehlen keine Verwalter.

Häufige Fragen

Wer ist der Kunde des Vermögensverwalters in einem dedizierten Fonds?

Der Versicherer. Das Verwaltungsmandat wird zwischen dem Versicherer, der Eigentümer der der Police zugeordneten Vermögenswerte ist, und dem Verwalter geschlossen. Die Familie ist der Versicherungsnehmer, nicht Partei des Mandats: Sie darf den Verwalter vorschlagen, die Anlagepolitik kennen und Berichte erhalten, aber keine Weisungen über einzelne Geschäfte erteilen. In Luxemburg liegen die Werte zudem aufgrund der loi du 7 décembre 2015 bei einer Depotbank und bilden ein Sondervermögen zugunsten der Versicherungsgläubiger. Diese Trennung erlaubt es, von Vorschlagen gegenüber Bestellen zu sprechen.

Darf eine in Deutschland ansässige Person die konkreten Anlagen selbst wählen?

Nicht ohne den Steueraufschub zu verlieren. Nach § 20 Abs. 1 Nr. 6 Satz 5 EStG liegt ein vermögensverwaltender Versicherungsvertrag vor, wenn der wirtschaftlich Berechtigte über die Veräußerung der Vermögensgegenstände und die Wiederanlage der Erlöse bestimmen kann. Dann werden die Erträge ihm laufend und unmittelbar zugerechnet, und der Aufschub des Satzes 1 entfällt vollständig. Die zulässige Flexibilität besteht darin, ein Profil zu wählen und einen Verwalter vorzuschlagen, nicht darin, jeden Kauf und Verkauf selbst zu entscheiden. Über die einzelnen Anlagen entscheidet der Versicherer über den von ihm bestellten Verwalter.

Warum darf der Versicherungsnehmer keine Einzelweisungen erteilen?

Weil die Umschichtungen innerhalb der Police nur dann keinen Besteuerungstatbestand auslösen, wenn sie der Versicherer und nicht der Versicherungsnehmer entscheidet. Erteilt der Versicherungsnehmer Weisungen über einzelne Titel, handelt er wie der Inhaber eines Depots, und die Struktur verliert die für eine Versicherung kennzeichnende Verfügungsmacht des Versicherers. Ist die Versicherungsnatur gebrochen, entfällt die Grundlage des Aufschubs nach § 20 Abs. 1 Nr. 6 Satz 1 EStG. Der Versicherungsnehmer wählt ein Risikoprofil und schlägt einen Verwalter vor; der Versicherer bestellt, hält die Werte und entscheidet die Geschäfte innerhalb der vereinbarten Politik.

Was sind die Kategorien N, A, B, C und D der Lettre circulaire 15/3?

Es sind die Kundenkategorien, die das Commissariat aux Assurances in Luxemburg für die fondsgebundenen Lebensversicherungen festlegt. Die Kategorie N verlangt keine Mindestbeträge; die höheren Kategorien A, B, C und D setzen gestaffelte Anlage- und Vermögensschwellen voraus. Die dedizierten internen Fonds setzen im Grundsatz mindestens 125.000 Euro voraus. Von der Kategorie hängt ab, welche Anlagen und welche Konzentration der Fonds aufnehmen darf. Wir haben nicht geprüft, ob spätere Rundschreiben die 15/3 ersetzt haben; die anwendbare Fassung ist beim Versicherer zu erfragen.

Kann der Versicherer den Verwalter ohne Zustimmung der Familie wechseln?

Ja, weil das Mandat seines ist. Der Versicherungsvertrag sieht meist vor, dass die Familie informiert wird und einen Nachfolger vorschlagen kann, doch die Entscheidung und die Unterschrift liegen beim Versicherer, der dem Versicherungsnehmer für die Ausführung der vereinbarten Anlagepolitik haftet. Diese Asymmetrie ist gewollt: Sie trägt vor dem Finanzamt das Argument, dass der Versicherer die Anlagen bestimmt. Eine Klausel, die der Familie ein Vetorecht oder das Recht zur unmittelbaren Bestellung gäbe, schwächte genau dieses Argument und rückte die Struktur an ein Depot des Steuerpflichtigen heran.

Was gilt für eine in der Schweiz ansässige Person?

Da der private Kapitalgewinn nach Art. 16 Abs. 3 DBG steuerfrei ist, geht es weniger um einen Einkommensteueraufschub als um die Anerkennung als echte Versicherung. Nach kantonaler Steuerpraxis setzt eine echte Lebensversicherung voraus, dass der Versicherer ein biometrisches Risiko abdeckt und Ungewissheit über den Zeitpunkt besteht. Fehlt der echte Risikoschutz, spricht die Praxis von verkapptem Fondssparen, das transparent besteuert wird. Wir haben die einschlägigen Kreisschreiben der eidgenössischen Steuerverwaltung nicht im Wortlaut abgerufen; die Einordnung eines konkreten Produkts ist mit einer Fachperson und dem Versicherer zu klären.

Ist ein dedizierter Fonds dasselbe wie ein Spezialfonds für einen Anleger?

Nein. Bei einem Fonds mit einem einzigen Anteilseigner ist der Anleger Inhaber der Anteile und entscheidet. Ein dedizierter interner Fonds innerhalb einer Police ist dagegen ein Bestand von Vermögenswerten im Eigentum des Versicherers, einer Police zugeordnet und über ein Mandat verwaltet. Der Unterschied liegt in der Inhaberschaft: Beim Spezialfonds ist der Anleger Eigentümer und entscheidet; beim dedizierten Fonds ist der Versicherer Eigentümer und entscheidet, und der Versicherungsnehmer hat Versicherungsrechte, Rückkaufsrechte und eine Todesfallleistung, nicht die Inhaberschaft an den zugrunde liegenden Werten.

Verliert die Familie durch die Trennung die Kontrolle über ihr Vermögen?

Sie verliert die unmittelbare Verfügung über die einzelnen Anlagen, nicht die Steuerung der Richtung. Die Familie legt das Risikoprofil, die Anlageklassen und die Grenzen fest, schlägt den Verwalter vor und kann ihn, wenn der Vertrag es vorsieht, zur Ablösung vorschlagen. Sie erhält die Berichte und kann Rückkauf oder Teilrückkauf verlangen. Was sie aufgibt, ist der Anruf, der einen einzelnen Titel kauft oder verkauft. Genau dieser Verzicht erhält in Deutschland den Aufschub und in der Schweiz die Anerkennung als echte Versicherung; ohne ihn wäre die Struktur ein Depot mit einem Versicherungsetikett.

Quellen und Rechtsgrundlagen

§ 20 Abs. 1 Nr. 6 Satz 1 EStG zum steuerbaren Unterschiedsbetrag und Satz 5 zum vermögensverwaltenden Versicherungsvertrag, aus dem der Wegfall des Aufschubs bei individueller Anlagesteuerung folgt (dejure.org, § 20 EStG). Für die Schweiz Art. 16 Abs. 3 DBG zur Steuerfreiheit des privaten Kapitalgewinns und die kantonale Steuerpraxis zur Abgrenzung echte Versicherung gegenüber verkapptem Fondssparen (swissrights.ch, Art. 16 DBG; Steuerbuch Kanton Solothurn). Für Luxemburg die loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances zum Sondervermögen und zur Hinterlegung der Deckungswerte sowie die Lettre circulaire 15/3 des Commissariat aux Assurances zu den Kundenkategorien und Anlageregeln (Referenzen aus dem verifizierten Material zu Luxemburg, vor Vertragsschluss beim Versicherer zu bestätigen). Die konkreten Randziffern der amtlichen Auslegung zu vermögensverwaltenden Verträgen wurden nicht im Wortlaut verifiziert; die materielle Regel steht im Gesetz.

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Dieser Beitrag dient nur der Information. Er ist keine rechtliche, steuerliche, anlage- oder versicherungsbezogene Beratung. Die Vorschriften ändern sich, und ihre Anwendung hängt vom Einzelfall ab; wenden Sie sich vor jeder Entscheidung an eine qualifizierte Fachperson.