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隐私与保密 · PPLI 优势

PPLI 改变的是谁能看到您的财富

以自己的名义持有财富,您的名字就写在每一份对账单上、写在公司登记的股东栏里;一旦继承或离婚走上法庭,还可能写进公开的裁判文书。装进保单之后,投资由保险公司持有,您持有的是一份合同。税务机关仍然看到全部,其他人几乎都看不到。
一个深圳家庭:一家有限责任公司的股权、一处住宅、一份指定了受益人的香港保单
1
任何人都能查到的公开登记记录着这个家庭的财富:国家企业信用信息公示系统上的股东姓名、出资额与持股比例
0
记录这份保单的公开登记。同一份保单每年由香港保险公司按共同申报准则(CRS)报送一次,经香港税务局交换至国家税务总局
《企业信息公示暂行条例》第十条;《不动产登记资料查询暂行办法》;《受益所有人信息管理办法》第十二条;《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》。详见下文。
一分钟看懂

为什么您的名字不再跟着钱走

01
不用 PPLI

名字跟着钱走:券商与银行的对账单写着您的名字;家族公司的每一位自然人股东,连同认缴出资与持股比例,任何人都能在国家企业信用信息公示系统上查到;继承或离婚一旦走上法庭,资产清单就可能出现在经隐名处理后上网的裁判文书里。

02
使用 PPLI

投资由保险公司持有。托管银行、基金管理人和登记机关面对的是一家机构,不是您。身故保险金直接付给指定受益人,不经过继承权公证,不进入内地遗产,也不出现在任何一份公开登记里。

03
但要注意

这是保密,不是隐匿。保险公司按 CRS 向所在地税务机关报送保单现金价值,内地自 2018 年 9 月起接收交换信息。诉讼中法院可以调取保单,现金价值可以被分割或执行。把保单当作隐身衣来卖的人,卖的是一件早已不存在的东西。

六个时刻,有人得以查看

同一个家庭,两种持有方式。六个场景里有两个在两栏中结果相同,我们把它们标出来,因为营销材料通常在这两处沉默。六个场景覆盖三种读者:内地税收居民、香港居民,以及正在安排移居的家庭。

深圳的继承开始

不用 PPLI

房产、存款与公司股权各走一套程序:不动产登记、银行核验、公司股东变更并公示。每一位继承人都在同一套文件上看到全部清单;协商不成的,判决书经隐名处理后可能上网。

使用 PPLI

香港保险公司收到死亡证明与受益人身份文件后,直接向指定受益人给付。这笔钱不属于内地遗产,不需要继承权公证,不出现在任何一份内地文件里。它仍然按 CRS 报送。

好奇的合作伙伴查企业信息公示系统

不用 PPLI

家族的投资持股公司也在公示系统上:股东姓名、认缴与实缴出资、股权变更,任何人都能看到,包括竞争对手、供应商和媒体。

使用 PPLI

由保单持有的境外投资组合没有登记可查:投资记在保险公司的独立账户名下,保单不是企业,也没有保单登记簿。经营公司本身不变,它的股东仍然公开。

香港的离婚诉讼

不用 PPLI

双方在 Form E 财务陈述中列明全部资产,包括境外账户与物业;不披露会招致不利推定与讼费责任。

使用 PPLI

保单同样必须列入 Form E,退保价值写在表上;法院依《婚姻诉讼程序与财产条例》(第 192 章)第 7 条行使裁量权,可以把保单计入分配。改变的只有两点:家事程序不公开审理,保单内的持仓细节只在一家机构手里。

企业债权人向人民法院申请执行

不用 PPLI

法院通过网络查控系统按姓名查询被执行人的银行、证券、不动产与保险信息。内地保单的现金价值属于投保人财产,可以执行;投保人拒不退保的,法院可以代为解除合同。

使用 PPLI

境外保单不在内地网络查控系统之内,但投保人本人仍受内地法院管辖。保单能否被执行取决于签发地法律、投保时间与保费来源;为逃避既有债务而投保的,可以被撤销。这是资产保护的问题,不是保密的问题。

对保单不利

国家税务总局询问

不用 PPLI

境内账户与收入照常申报;境外券商与银行账户由所在地金融机构按 CRS 报送,交换回国家税务总局。

使用 PPLI

完全一样。保险公司作为申报金融机构,报送投保人身份与保单年末现金价值,经所在地税务机关交换给国家税务总局。如果一个家族对保单的兴趣取决于这一行会改变,这个结构不适合他们。

对保单不利

移居新加坡前一年,期待保单不被申报

不用 PPLI

家庭仍是中国税收居民。在新加坡开立的券商账户由新加坡金融机构按 CRS 报送,根据现行资料,新加坡自 2018 年起与内地交换。

使用 PPLI

新加坡保险公司同样是申报金融机构,保单是具有现金价值的保险合同,一样被报送。报送去向只在税收居民身份改变之后才会改变,而那取决于目的地的税法,不取决于保单。

谁能拿到这笔钱,与谁能看到这笔钱,是两个问题,答案也不同。前者在资产保护页面;身故保险金如何在多个法域的继承程序之外直接给付,在财富传承页面。

同一个家庭,两次

看清差别最直接的办法,是把同一组事实放进两种结构,再看每一种在纸面上留下什么。
两个家庭持有完全相同的投资组合:同样的投资经理,同样的配置,同样的市值。两家父母都是深圳的中国税收居民,在同一年去世,留下三名成年子女,份额不等,这种安排很常见,而且几乎总是经过深思的。第一个家庭以自己的名义直接持有:境外券商账户、一家投资持股公司、一处住宅。第二个家庭把同一组境外资产装进一份由家族信托持有的保单,住宅与经营公司仍在内地。
多家机构经手
深圳 · 直接持有 · 继承程序
继承权公证书或法院判决,随后是每一家机构的过户文件
境外券商账户,按去世日市值
投资持股公司股权,股东变更并公示
住宅,不动产登记过户
第一名子女的份额
第二名子女的份额
第三名子女的份额
每一个阴影数字都写在一份全体继承人签字或出庭的文件里;股东变更在公示系统上公开;协商不成的,判决书经隐名处理后可能上网。子女从这份文件而不是从父母口中得知彼此的份额,随之而来的谈话,不是父母生前想象的那一场。
不进入任何登记
受托人办公室 · 由家族信托持有的保单
按合同给付的身故保险金
境外资产没有继承权公证,因为它们不是遗产;没有股东变更,因为投资在保险公司名下;没有法院文件。受托人按父母生前定下的顺序和说明,分别告诉每一名子女其份额。住宅与经营公司仍然走内地的继承程序,保单改变不了这一部分。
保险公司向税务机关的 CRS 报送 照常进行
内地登记机关关于保单的文件 没有
知道每名子女份额的人 受托人
同样的钱,同样的继承人,同样的意愿。一套不同的文件,由多年前用哪一种工具持有这笔资产决定。
换成另外两种读者,纸面上的差别改变的是位置而不是性质。香港的家族没有继承权公证,但直接持有的资产仍要经过遗产程序才能过户,而付给指定受益人的保单不在其中。正在移居的家庭,在目的地的继承法下直接持有的境外账户可能要经历第二套程序,而保单在签发地按合同给付,只需要一套文件。三种情形里,保险公司报送给税务机关的那一行都照常出现。
这就是全部的差别,而且只要有人及时想到,它不需要额外的成本。家族财富是否应当在家族内部保密,是一个真实的问题,有两种都站得住的答案。我们坚持的只是:由家族有意识地决定,因为默认答案是由工具设定的,而大多数人从未意识到自己做过选择。

绘制您自己的可见度地图

选出家族持有什么,再选出您真正在想的是谁。工具会回答这些人今天能看到什么、凭什么看到,包括答案是「视情况而定」的那些行。它在您的浏览器里运行,不向任何地方发送数据。持有形式与询问者各选一项以上,地图按询问者分组,每一组给出「看到什么」与「依据」两栏;「国家税务总局」那一组用同色标出,因为它在任何持有形式下都不会改变。
可见度地图
谁能看到什么,在您自己的情形下
家族持有什么
内地公司股权内地房产境外券商账户香港保单(指定受益人)由信托持有的境外保单内地保单
谁在询问
国家税务总局共同继承人内地债权人离婚诉讼中的配偶公众与媒体银行的反洗钱尽职调查
可见度 = 查表(持有形式 × 询问者)。6 种持有形式 × 6 类询问者 = 36 组答案;每一组给出「看到什么」与「依据」。没有确定规则的地方写「视情况而定」,不作推测。
这是一张谁会收到文件的地图,不是法律意见,也不是对任何程序结果的预测。每一行的依据在本页技术部分展开;写「视情况而定」的地方,须与保险公司或您的顾问逐项核对。
先读「国家税务总局」那一行,无论您勾选了什么。那一行在所有持有形式下都是「全部」,这是本页其余内容的前提。然后再看「共同继承人」与「公众与媒体」:这两行是保单真正改变了什么的地方,也是内地公司股权最暴露的地方。三种读者可以各自缩小范围:内地税收居民先勾「内地公司股权」与「香港保单」,对照「共同继承人」与「内地债权人」;香港居民先勾「境外券商账户」与「香港保单」,对照「离婚诉讼中的配偶」;正在移居的家庭先勾「由信托持有的境外保单」,对照「国家税务总局」与「银行的反洗钱尽职调查」,因为这两行在移居前后都不会消失,只会改变去向。
我们宁愿先说的部分

以及不成立的部分

保单对税务机关不是隐形的。一份由香港、新加坡、百慕大或卢森堡保险公司签发、具有现金价值的保单,是中国税收居民所能持有的申报最完整的资产之一。保险公司作为申报金融机构,把投保人身份与保单年末现金价值报送给所在地税务机关,再由该机关交换给国家税务总局。内地依据 2017 年《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》实施尽职调查,2018 年 9 月完成首次交换。这个安排没有在改变,任何暗示相反的顾问,卖的是一个在多数客户听说它之前就已停止运作的东西。
保密在这里的含义
对家族周围的人保密。
保密不是什么
对有权查看的政府机关不可见。
如果一个家族对这种结构的兴趣取决于后半句不成立,那么这个结构不适合他们,我们宁愿早说而不是晚说。承认了这一点之后剩下的部分仍然可观,本页其余内容把它连同每一项陈述所依据的法规、会议纪要与裁定一并列出。
保密评估

今天谁能看到您的结构

一次独立的审阅可以为现有安排绘制可见度地图:哪些登记、哪些机构、哪些程序会带着您的名字。所有咨询严格保密。
您的信息经加密处理,并严格保密。

法律要求申报什么

上面是通俗版本。这里是同一个论点连同它所依据的条文,因为关于申报的任何说法,只值它引用的依据那么多。
内地自 2017 年 7 月 1 日起实施国家税务总局发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》,这是共同申报准则(CRS)在内地的实施规则。办法把「具有现金价值的保险合同或者年金合同」列入须申报的金融账户,申报的数值包括该合同的现金价值或退保价值。2018 年 9 月,内地完成首次自动交换。内地与香港之间的交换安排于 2018 年 9 月 6 日生效,第一批数据在同月底交换。根据现行资料,新加坡与内地的交换关系同样自 2018 年起启动。
在申报链条的另一端,香港、新加坡、卢森堡、百慕大或开曼的保险公司是所在地法律下的申报金融机构。以香港为例,《税务条例》第 8A 部把「指明保险公司」列为申报机构,把「现金价值保险合约」列为财务账户;这一部分的附表文本我们尚未逐字核对,此处依据香港税务局的自动交换资料页面。保险公司向所在地税务机关报送的,是投保人的姓名、地址、税收居民地与税务识别号、账户编号、申报机构名称、保单年末的现金价值或退保价值,以及当年的给付总额。这些信息随后交换给投保人税收居民地的税务机关。给付发生时,作为新账户持有人的受益人也会被报送。
同样重要的是 CRS 不传送的内容:保单内的持仓、投资经理的身份、给付之前的受益人指定、保单的目的。税务机关看到的是一份合同、一个人和一个年末数字,而不是数十个直接持有的账户及其交易明细。保单在存续期间的动作也会留下痕迹:部分退保与身故给付都属于当年的给付总额,与年末现金价值一起报送;保单内的调仓、更换投资经理与基金之间的转换不是给付,不出现在报送里。这就是「一行申报数字」的含义,也是本页所说的保密在税务层面上唯一真实的形态。它是一种整合,不是一种遮蔽。
这条渠道是双向的。2017 年办法同时要求内地的银行、证券公司与保险公司识别非居民账户持有人,并把账户信息报送国家税务总局,由其交换给持有人的税收居民地。一位已经移居并成为新加坡税收居民的家庭成员,其留在内地的保单与账户会被报送到新加坡;一个家庭在移居前后,两边的税务机关各自看到属于自己居民的那一部分,中间没有空档。
有两点必须同时说明。第一,《个人信息保护法》没有阻止这项交换:CRS 尽职调查与交换建立在国际协定和 2017 年办法之上,是处理个人信息的合法依据,保险公司不能以数据保护为由拒绝报送。第二,保费的来源不在申报之外。外汇管理局的个人购汇申请书明确写明,每人每年 5 万美元的便利化额度「不得用于境外买房、证券投资、购买人寿保险和投资性返还分红类保险等尚未开放的资本项目」;境外投资型保单的保费只能来自已经合法在境外的资产、境外取得的收入、QDII 或 QDLP 等获批渠道,或家庭移居之后的财富。保险公司在承保时会要求证明资金合法离境,这是实际上的第一道筛选。
三种读者在这一节里的位置不同,值得分开说。内地税收居民:保单被报送回国家税务总局,境外所得本就应税,保单改变的是申报的形态(一行年末数字),不是申报的事实;保单内收益在给付或退保之前如何课税没有明确规则,是一个灰色地带,须取得内地税务意见。香港居民:CRS 报送的去向由税收居民身份决定,一位只在香港负有税收居民身份的投保人,其香港保单不会被交换到内地;但只要这位居民同时符合内地的住所标准或一个纳税年度内累计居住满 183 天的标准,内地也是其税收居民地,报送就会发生。香港本身按地域来源征税,没有资本利得税,对 2006 年 2 月 11 日及以后去世的人也不征遗产税,所以对香港居民而言,保单的价值不在税务递延,而在整合、传承与保密。正在移居的家庭:保单跟着人走,报送的去向跟着税收居民身份走;在新的税收居民身份确立之前投保,不会改变这一年的报送去向,而目的地对保单内收益的处理完全取决于目的地的税法,须按目的地逐一确认。
税务机关看到保单。但税务机关通常不是一个家族真正担心的人,而家族担心的那些人,没有一个能够使用信息交换协定。值得问的问题不是这个结构是否隐形,而是具体谁获得了查看的权利,通过哪一扇门。本页其余部分逐门回答。保单在税务上的完整位置,包括中国税收居民对保单内收益的处理仍是灰色地带这一点,在税务效率页面。哪些数据字段实际传送、哪些不传送,在CRS 与离岸保单:税务机关看到什么一文中逐项列出。

公开登记,与不进入登记的东西

这是整个题目里最有力也最少被讨论的一点,它与「离岸」二字无关。它关乎哪些文件最终落在哪一个可以被查阅的登记里。

公司股东是公开的,房产不是,遗产没有登记

内地对财富可见度的三条规则彼此不同,值得分开记住。第一条,公司股东是公开的。《企业信息公示暂行条例》(2024 年修订,自 2024 年 5 月 1 日施行)第十条要求企业通过国家企业信用信息公示系统公示「有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息」以及「有限责任公司股东股权转让等股权变更信息」;第六条要求登记机关公示注册登记与备案信息。实际结果是,任何人打开公示系统或天眼查、企查查一类的商业镜像,都能看到一家有限责任公司每一位自然人股东的姓名、认缴出资和持股比例,不显示的只有身份证号。一个家族以持股公司持有投资,等于把家族的名字和持股比例放在一份人人可查的清单上。
第二条,房产不能按姓名查。《不动产登记资料查询暂行办法》(国土资源部令第 80 号,2018 年 3 月 2 日施行)只允许权利人、能够证明利害关系的人和有关国家机关查询;利害关系人必须提交买卖、租赁、抵押合同或者法院、仲裁机构的受理通知书,并且只能按坐落、证号或单元号查询,不能按人名查询。只有权利人本人可以按自己的姓名或证件号查询自己的房产。这条规则有一个重要的例外:人民法院与公安机关可以并且确实在执行程序中通过网络查控系统按姓名查询不动产、银行、证券以及保险信息,保险信息大约自 2019 年起纳入。「不公开」不等于「法院查不到」。
第三条,内地没有公开的遗产登记。内地没有遗嘱认证法院,继承通过公证(不公开)或者诉讼完成;判决书经隐名处理后可能在中国裁判文书网公布,公布范围自 2021 年起明显收窄。在中华遗嘱库登记的遗嘱是保密的。因此,一个直接持有的资产组合在其所有者去世时,并不像在美国或意大利那样进入一份公开的法院档案。内地财富在继承时最常见的泄露点,是有争议的继承或离婚案件的公开判决书,它可能载明资产清单、保单号和现金价值。
还有一份在其他国家会揭示全部家底、而在这里不存在的文件:遗产税申报表。内地没有遗产税,财政部 2017 年确认既未开征也未起草相关法规;香港的遗产税已依《2005 年收入(取消遗产税)条例》对 2006 年 2 月 11 日及以后去世的人取消,税务局不再要求遗产税誓章或清妥证明书。这意味着在内地与香港之间,没有任何一份以税务为目的、逐项列明遗产的申报文件会在去世时产生。我们不把这一点说成「节省遗产税」,因为没有税可以节省;它在保密上的含义只是,继承时不会因为一张税表而被迫把全部资产列成清单。对计划移居有遗产税或继承税的国家的家庭,这一点在到达目的地之后就不再成立,目的地的税表会要求列明全球资产,包括保单。

继承权公证:不再强制,仍然普遍

2016 年 7 月 5 日,司法部决定废止 1991 年《司法部、建设部关于房产登记管理中加强公证的联合通知》,此后不动产登记机构可以接受公证书,也可以接受完整的继承材料(死亡证明、亲属关系证明、遗嘱、全体继承人的声明)。这一变化我们只在政府网站的公告层面核实过,全文尚未查阅。根据现行主流实践,银行与登记机构仍然普遍要求公证书或法院判决,因为它们不愿自行判断继承人是谁。对家族来说,实际后果是:内地资产的继承耗时以月计,需要全体继承人的配合,而一位内地被继承人的境外保单受益人,通常在内地遗产处理完成之前几个月就已经收到给付。

受益人指定不进入任何登记

一份由香港、百慕大、开曼、新加坡或卢森堡保险公司签发的保单,是受签发地法律管辖的合同。被保险人去世后,保险公司按保单条款向指定受益人给付;受益人在实践中需要提供的,是死亡证明(通常附经认证的译本,内地自 2023 年 11 月 7 日起加入《海牙认证公约》,认证程序因此简化)、身份文件、索赔表格,以及保险公司对受益人作为新账户持有人所做的反洗钱与 CRS 尽职调查。不需要内地的遗嘱,不需要继承权公证,不经过不动产登记,也不经过银行的存款继承程序。从内地的角度看,这笔钱是受益人依合同取得的收入,而不是遗产,这与《保险法》第四十二条所表达的原则一致:只有在没有指定受益人、受益人指定不明无法确定、受益人先于被保险人死亡且没有其他受益人,或者受益人丧失或放弃受益权且没有其他受益人的情形下,保险金才作为被保险人的遗产。第四十二条直接适用于内地保单,但它说出的道理,境外保单的签发地法律以各自的方式重复了一遍。
这是真实的、可以引用依据的保密,而且它是程序性的,不是隐秘的。它也是人们通常提出异议的地方:一份信托同样可以避开遗产程序,这是对的,所以我们说出来。两者的区别在于它们向内部的人披露什么。信托文件通常会提供给受益人,受托人在多数法域对受益人负有持续的账目义务;受益人指定则只在一个时点向一个人披露一个数字。受益人指定在多法域继承中的完整作用,在财富传承页面。

一行文字就能推翻全部

一份付给「遗产」或者没有指定受益人的保单,成为遗产资产。它进入继承材料,像一个券商账户那样被处理,并且按《民法典》第一千一百六十一条以其价值为限清偿被保险人生前的债务。通常的原因不是一个决定,而是一个遗漏:受益人栏空着,或者离婚之后没有更新,于是保险金落回遗产。一份遗产规划里最有价值的保密工作,是由检查受益人指定的那个人完成的,而根据我们的经验,很多年没有人检查过。

这里的保密不涉及的部分

内地资产仍然走内地的继承程序。一份境外保单不会让深圳的住宅或经营公司消失,它只是把境外那一部分从程序中拿了出来。我们不说境外保单「规避」了内地继承,只说它在内地遗产之外给付。内地继承没有遗产税,但不是没有成本:公证费用、房产过户涉及的契税,以及继承所得资产日后出售时 20% 的个人所得税,都落在继承人身上,而且每一项都会产生一份写有继承人姓名与资产金额的文件。受益人收到的身故保险金,属于《个人所得税法》第四条第(五)项的保险赔款,免征个人所得税;这项免税针对身故给付,不延伸到保单内的投资收益,后者对中国税收居民的处理没有明确规则。

受益所有人登记,与匿名的终结

2024 年 11 月起,内地的公司、合伙企业与分支机构必须向登记机关备案受益所有人。它改变了什么,没有改变什么,与保单有什么关系,值得说清楚。

登记不公开,但银行和国家机关能看到

《受益所有人信息管理办法》(中国人民银行、国家市场监督管理总局令〔2024〕第 3 号)自 2024 年 11 月 1 日施行。第六条把直接或间接最终拥有 25% 以上股权、股份或合伙权益,或者虽不满 25% 但实际控制或享有 25% 以上收益的自然人,定义为受益所有人。第十二条规定:「国家有关机关为履行职责需要,可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时,可以通过中国人民银行查询受益所有人信息」,并要求这些机关和机构对依法获得的信息予以保密。
所以这份登记不是公开的。能看到它的,是国家机关和承担反洗钱义务的金融机构与特定非金融机构;公众、媒体、竞争对手和好奇的亲戚看不到。注册资本不超过 1000 万元、股东全部为自然人且没有外国或间接持有人的小型主体可以免于备案,这一豁免我们只部分核实,请在依赖之前确认。对家族的实际影响很小,原因在于上一节:自然人股东本来就在公示系统上公开,受益所有人登记多出来的,主要是穿透多层持股之后的最终控制人,而这部分只有国家机关和银行能看。

保单不是实体,不进入任何登记

受益所有人登记记录的是法律实体的所有者。保单是与保险公司之间的合同,不是实体,任何法域都没有保单登记簿。这是一个真实的结构差异,值得平实地说一次,不加修饰。它同样不是把一家公司装进保单以便让公司消失的理由,这种用法我们拒绝。经营公司本身留在原地,它的股东与受益所有人照常公示与备案;能装进保单的,是境外的投资组合。
由境外信托持有的保单,情况更细一些。信托没有内地登记,但受托人在其所在地承担反洗钱义务,必须识别委托人、受托人、保护人与受益人;CRS 把信托的控制人连同保单价值一并报送;内地银行在为家族成员开户时会问同样的问题。此外,《个人所得税法》第八条赋予税务机关对缺乏合理商业目的的安排进行纳税调整的权力,一个除了税务之外没有真实目的的境外结构,原则上可以被穿透。境外信托同样不改变保费的来源约束:信托用来缴付保费的资产必须已经合法在境外,外汇管理局的便利化额度不能用于为信托或保单出资。保单的匿名性是相对于公众的,不是相对于国家的,这两者之间的距离,是本页要一再划出的那条线。

保险公司必须保密的东西

机构保密是这个题目里真正有法律约束力的部分,也几乎从来不是被营销的部分。它约束的是拿着档案的人。

内地:保险法的商业秘密条款与个人信息保护法

《保险法》第一百一十六条第(十二)项禁止保险公司及其工作人员「泄露在业务活动中知悉的投保人、被保险人的商业秘密」,第一百三十一条第(十)项对保险代理人和保险经纪人规定了同样的义务。《个人信息保护法》(2021 年 11 月 1 日施行)第二十八条把「金融账户」列为敏感个人信息,第二十九条要求处理敏感个人信息取得单独同意,第三十八条为向境外提供个人信息设定了安全评估、认证或标准合同的路径。第三条第二款把这部法律的适用范围延伸到境外:以向境内自然人提供产品或服务为目的而在境外处理其个人信息的,同样受该法约束,一家为内地居民承保的境外保险公司原则上在此范围之内。
要准确理解这些条文做了什么。它们给了内地客户一项针对保险公司及其代理人的数据保护权利,不是一项针对国家的保密权利。CRS 交换建立在国际协定与 2017 年办法之上,是合法的处理依据,《个人信息保护法》没有阻止它,也不能被用来阻止它。

香港:没有保单保密法,有的是合同、普通法与私隐条例

这一点必须说得比市场上通常说的更准确。《保险业条例》(第 41 章)不含任何类似银行保密法的、保险公司对投保人的保密义务条款。条例中的保密条款约束的是监管者和被调查的人:第 121 条禁止接受保险业监管局查察或调查的人披露查察或调查的事实与内容,违者根据现行资料可处第 4 级罚款;第 53 条要求保监局及其人员对履职中获得的资料保密,具体措辞我们尚未在电子版香港法例上逐字核对。这些条款保护的是监管者的档案,不是投保人的身份。
香港保险公司对客户的保密义务来自三处:普通法与合同上的保密义务,《个人资料(私隐)条例》(第 486 章)的保障资料原则,以及保监局的操守指引与守则。这些义务是真实的,但它们让位于 CRS 与自动交换、反洗钱报告、法院命令和监管机构的要求。香港在 2026 年 9 月也没有生效的保单持有人保障计划,保护投保人的是偿付能力监管、保险公司自身的资本,以及投连保单的合同约定的资产分隔。

新加坡:数据保护与合同,没有「保险保密」这个概念

新加坡的情形与香港相似。保护投保人资料的是 2012 年《个人资料保护法》、新加坡金融管理局的保密要求与保单合同本身;新加坡法律里没有一项专门针对保险公司的、类似银行保密的法定义务。新加坡保险公司是 CRS 下的申报金融机构,根据现行资料,新加坡与内地自 2018 年起交换信息;新加坡自 2008 年 2 月 15 日起对去世者不再征收遗产税,因此同样没有一份逐项列明遗产的税表。对于把新加坡作为目的地的家庭,这意味着保单在到达之后所享有的保密与在香港大体同一类型:来自机构义务与合同,而不是来自一部保密法。

卢森堡、百慕大与开曼:不同的法律,同样的出口

卢森堡 2015 年 12 月 7 日的保险业法为保险公司及其人员设定了职业保密义务,并受欧盟《通用数据保护条例》的约束;具体条文编号与现行文本尚待专业确认,我们不在此引用条号。百慕大有 2016 年《个人信息保护法》,根据现有资料自 2025 年 1 月 1 日起全面生效;开曼有 2017 年《数据保护法》和 2016 年《保密信息披露法》。在这些法律之下,一家保险公司内部真正打开档案的人是有限的几类:承保时的核保与合规人员,给付时的理赔人员,年度报送时的税务申报人员,以及在保密义务之下的再保险人与托管银行;投资经理看到的是一个由保险公司持有的账户,不是投保人的姓名。这些制度的强度不同,出口相同:CRS 与自动交换数据、涉及美国人的 FATCA 数据、反洗钱可疑交易报告、法院命令与司法协助请求,以及保险公司自己的再保险人和托管人(在保密义务之下),无论签发地是哪里都会流动。一家保险公司内部谁能打开您的档案,各法域的具体规则,在保险公司内部谁能看到您的档案一文中详述。

诉讼、离婚与证据

这是保密承诺最常瓦解的地方,也是「隐私」与「保护」必须严格区分的地方。它们是两个不同的题目,答案也不同。

内地离婚:现金价值按夫妻共同财产分割

《民法典》第一千零六十二条把婚姻关系存续期间取得的工资、经营与投资收益等列为夫妻共同财产,这是法定财产制;第一千零六十五条允许夫妻以书面形式约定婚前财产和婚内所得归各自所有,这是让保费在投保之前就明确属于一方个人财产的主要途径。在此基础上,2016 年《第八次全国法院民事商事审判工作会议(民事部分)纪要》第四条写道:「婚姻关系存续期间以夫妻共同财产投保,投保人和被保险人同为夫妻一方,离婚时处于保险期内,投保人不愿意继续投保的,保险人退还的保险单现金价值部分应按照夫妻共同财产处理;离婚时投保人选择继续投保的,投保人应当支付保险单现金价值的一半给另一方。」第五条(据一处法律文献转载)进一步把夫妻一方作为受益人取得的身故保险金认定为个人财产,把婚内取得的生存金认定为共同财产。
《八民纪要》是会议纪要,不是司法解释,它指导而不像法释那样约束,但实践与它大体一致。执业者引用的案例包括 (2021)京0111民初20983号(现金价值的一半判归另一方)和 (2022)京02民终2826号(一方以共同财产暗中缴付 50 万元保费,另一方获判 25 万元补偿)。请注意 2025 年 2 月 1 日施行的《婚姻家庭编解释(二)》(法释〔2025〕1 号)没有任何一条涉及保险、保单或保险金,不要引用任何所谓「最高法关于离婚保单的解释」;它的第七条倒是与本题相关:一方以重婚、与他人同居等违反忠实义务为目的,把共同财产赠与他人的,另一方可以主张该行为无效。用共同财产为婚外第三人投保或指定其为受益人,落在这一条的射程之内。
这些规则针对的是内地保单,但对境外保单的道理相同:内地法院分割的是夫妻的财产,保单的现金价值是投保人的财产,投保人受内地法院管辖。保单不在网络查控系统内,并不改变它在离婚诉讼中可以被要求申报和作为证据调取的地位。

内地债权人:现金价值可以执行,而且法院可以代为退保

《保险法》第十五条把解除合同的权利交给投保人,第四十七条要求保险人在收到解除通知后三十日内退还保单现金价值。这两条是现金价值成为投保人可被执行财产的法律支点。浙江省高级人民法院浙高法执〔2015〕8 号通知(2015 年 3 月 6 日)、江苏省高级人民法院 2018 年 7 月 9 日的通知和上海市高级人民法院与主要保险公司建立的协助执行机制,先后确认被执行人在人身保险产品中的财产利益可以执行;这些文件的名称与日期已核实,全文尚未逐字查阅。最高人民法院随后的裁定把问题定下来:(2020)最高法执复72号认为保单现金价值是投保人交纳的费用,「并不具有人身依附性的专属性」,可以执行;(2020)最高法执复71号允许法院在被执行人拒绝退保时代替投保人解除合同;(2021)最高法执监35号援引第四十七条,认为被执行人在没有其他财产清偿债务时「理应主动依法提取案涉保险单的现金价值履行债务」。北京市法学会 2021 年的一篇研究统计了 69 份公开执行裁定,其中 68 份承认人身保险现金价值可以执行。
内地流传的「保险避债」说法,就现金价值而言是错的。内地法律里没有任何法条或司法解释豁免保单现金价值的执行,唯一的例外是民事诉讼法对被执行人及其所扶养家属生活必需费用与物品的通用豁免。只有付给指定受益人(而不是付给遗产)的身故保险金,在《保险法》第四十二条与《民法典》第一千一百六十一条的共同作用下,位于被继承人的债务之外。
执行实践里有一个对家族有用的细节。《保险法解释(三)》(法释〔2015〕21 号)第十六条与第十七条规定,被保险人或受益人不能在退保时主张现金价值(合同另有约定的除外),而退保不因被保险人或受益人未同意而无效,除非他们已向投保人支付相当于现金价值的款项并通知保险公司。法院在执行中沿用这一逻辑:当被执行人是投保人而被保险人是另一人时,法院可以允许被保险人或受益人向债权人支付现金价值,以保住保单。没有现金价值的医疗与意外保单一般不被触及,保费极小的保单法院会考虑比例。这些是执行程序里的余地,不是豁免。

香港:Form E、法院裁量与破产条例

香港没有夫妻共同财产制。离婚时,法院依《婚姻诉讼程序与财产条例》(第 192 章)第 7 条列出的七项因素行使裁量权,并适用终审法院在 LKW v DD (2010) 13 HKCFAR 537 中确立的原则:公平、不区别对待家庭角色、以平等分享为衡量尺度(除非有充分理由偏离),程序从识别全部资产开始。一份由配偶一方持有的保单,以其退保价值列入 Form E 财务陈述;不作完整坦白披露的一方面临不利推定与讼费责任。由婚前信托或第三方信托持有的保单可以被主张为非婚姻财产,但法院有权变更具有婚姻协议性质的信托安排,也可以把放入信托的资产计算在内;这项变更权(条例第 6 条)我们依据专业知识陈述,尚待专业确认。家事程序不公开审理,这是香港离婚在保密上与内地公开判决书的实际差别。
破产方面,《破产条例》(第 6 章)第 2 条把「财产」定义为包括「无论位于香港或其他地方」的一切金钱、物品、据法权产和土地;破产人拥有的保单因此是财产,受托人可以退保并取得现金价值。例外只有三类:受《已婚者地位条例》(第 182 章)第 13 条法定信托保护的保单(信托财产不是破产人的)、由信托或他人持有的保单,以及在回溯期内可以被撤销的低价交易与不公平优惠。条文编号我们尚未对照现行汇编文本核对。香港的保护来自设立在争议之前的持有结构,不来自「保单」这个名称。
把这三段放在一起,结论只有一个:一个只在没有人看的时候才成立的安排,经不起一份写得像样的证据申请。我们使用的检验方法是,把结构如实地向法院、税务机关和对方律师描述之后,它是否仍然站得住。如果答案是否,问题出在方案,而不出在披露。现金价值在内地与香港的执行与分割规则,在离婚与债权人:保单现金价值能否被执行一文中逐条展开;结构上的应对,在资产保护页面。

家族内部的保密,以及家族周围

两类几乎没有文献讨论的保密问题,在法律问题谈完之后总会被提出来。

谁指定受益人,谁被告知,什么时候

《保险法》第三十九条规定人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定,投保人指定受益人时须经被保险人同意;第四十条允许指定一人或数人并确定受益顺序与份额,未确定份额的按相等份额享有;第四十一条允许变更受益人并书面通知保险人,投保人变更受益人同样须经被保险人同意。第二十三条则规定了内地保险公司的理赔时限:收到给付请求后及时核定,情形复杂的在三十日内核定,达成给付协议后十日内履行,这是受益人给付相对于继承程序在法律上的速度优势。这三条受益人条款给出了一个很少被注意的信息流事实:受益人本人不需要被告知,也不需要同意。在被保险人去世之前,知道受益人指定的只有投保人、被保险人和保险公司。境外保单在这一点上依合同与签发地法律运作,结构相同。CRS 也不报送给付前的受益人指定。
指定方式决定披露范围。记名指定(写明某人的姓名与证件号)意味着保险公司只与这一个人往来,其他家族成员从任何程序中都不会得知。概括指定(例如只写「法定继承人」)意味着保险公司在给付前必须先确定谁是继承人,根据现行主流实践,这通常需要继承人范围的证明材料,家族成员因此在同一份材料上彼此看见;如果指定不明无法确定,保险金依《保险法》第四十二条转为遗产,全体继承人在继承材料上共同签字。受益人的份额、顺序,以及谁在何时得知,在受益人指定与家族内部的知情权一文中展开。

关于数字的那场谈话

父母希望子女知道自己得到了安排,又不希望他们知道数字。理由通常比请求听起来更好:一家正在培养子女接班的企业,一段父母心存保留的婚姻,或者只是一个判断,二十四岁知道数字的人和不知道数字的人会做出不同的选择。一个上海的家庭把这件事想得很具体:父亲希望正在海外读书的女儿知道自己有一份安排,但不希望她在三十岁之前知道数字,也不希望她未来的配偶在结婚前知道。记名指定的保单做到前两点,婚前书面约定的财产制处理第三点,两者都要在签字之前决定。这是一个真实的问题,两种答案都站得住,我们不推销任何一种。我们坚持的是家族有意识地决定,因为默认答案是由持有资产的工具设定的:受益人指定在一个时点向一个人披露一个数字;信托按信托条款披露,在很多法域,受托人向受益人报告账目的义务无法关闭。这个选择必须在文件签署之前做出,第六年才发现的家族已经失去了选项。

香港的第 182 章第 13 条,与内地的保险金信托

《已婚者地位条例》(第 182 章)第 13 条规定,明示为被保险人的配偶或子女的利益而设立的保单,为受益人设立一项信托,保单项下应付的款项在信托任何部分尚未履行期间不构成被保险人的遗产,也不用于清偿其债务。区域法院在 Yip Wai Fan (Minor) v Yip Tsz Bun [2016] 2 HKC 458 中据此认定,一份以子女为受益人的保单赔款以法定信托持有,不属于死者遗产,也不用于清偿其债务。这一条只在受益人仅为配偶和子女时适用,写入任何其他人都会使它失效;它保护的是身故给付,不以同样方式保护被保险人生前的现金价值;保费出于欺诈债权人目的缴付的,债权人的权利得以保留,这一但书的措辞我们尚未逐字核对。
内地家族熟悉的对应工具是保险金信托。《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》(银保监规〔2023〕1 号,2023 年 6 月 1 日施行)把它定义为信托公司「以人身保险合同的相关权利和对应利益以及后续支付保费所需资金作为信托财产设立信托」;同一通知为家族信托设定了初始实收信托不低于 1000 万元的门槛,但没有为保险金信托设定法定最低金额,行业常提的 100 万元保额起点是信托公司的商业门槛,不是法规。《信托法》第十五条与第十六条把信托财产与委托人未设立信托的其他财产、受托人的固有财产区别开,第十七条除设立信托前债权人已享有的优先受偿权等法定情形外禁止对信托财产强制执行。实务中所谓的 2.0 与 3.0 版本,把投保人地位与后续保费一并转入信托;在此之前,只要投保人仍是个人,现金价值就仍然是可以被执行的个人财产,只有在信托成为投保人或者保险金给付之后,它才进入受法律保护的信托财产。在披露层面,保险金信托把「谁知道多少」交给受托人按信托合同处理,而不是交给保险公司的一次性给付。由境外信托从一开始就持有的保单走得更远一步:现金价值从第一天起就是信托财产,不是委托人的财产。两者可以合并使用,境外保单负责投资与给付,内地保险金信托负责境内继承人的分配。它们都不改变委托人的税收居民身份,也不改变 CRS 对信托及其控制人的报送。PPLI 与保险金信托在投资层面的差别,在投资灵活性页面。

新加坡的两种提名,与正在移居的家庭

对计划移居新加坡的家庭,提名方式决定谁在何时看到什么。新加坡 1886 年《财产转易及产业法》第 73 条与香港第 182 章第 13 条同源:为配偶或子女的利益而设立的保单构成信托,保单款项不构成被保险人的遗产,也不用于清偿其债务,受益人须仅限于配偶和子女。在此之外,新加坡保险法自 2009 年 9 月 1 日起区分两种提名:信托提名为配偶或子女设立信托,未经受益人同意不可撤销,款项在遗产之外直接给付;可撤销提名让被提名人无需遗嘱认证即可领取款项,但保单在债权与婚姻财产的意义上仍是投保人的资产,提名也可以被后来的提名或符合要求的遗嘱撤销。两种提名在 2020 年修订本中的条文编号已经重排,引用前请核对现行文本。对正在移居的家庭,需要在到达之前决定的是:由谁持有保单(本人、配偶子女信托,还是境外信托),以及受益人指定采取记名还是概括。这两项决定在目的地的继承法与税法下各有后果,须按目的地逐一确认;它们都不改变保单在移居之前按 CRS 报送回内地的事实。

没有人写进宣传册的那一条

在显性财富会招来关注的地方有经营或亲属的家族,会用具体的方式考虑自己的足迹,而且他们通常是对的。减少带着一个名字的机构、登记和文件的数量,是对一项实际风险的实际回应。我们宁愿直接谈这件事,也不愿让它躲在「审慎」这个词后面,这个词在这个行业里承担了大量工作,披露的却很少。

保密买不到的东西

限制应当写在页面上,而不是留到第六年的谈话里。其中三条是硬边界。

它不是投保的理由

如果保密在一个家族的推理中承担了大部分工作,这个结构多半是错的。对中国税收居民而言,保单内的收益在内地税法下没有明确的递延规则,本站不把这一点说成税务优势;一份费用高于它所能提供的整合、传承与投资价值的保单,无论多少人看不见它,都只是一项成本。检验在税务效率投资灵活性两个页面上,那才是要紧的。保密是结构的一项属性,不是它的目的。PPLI 的整体结构与它适合谁,在 PPLI 详解页面。

不申报的代价以复利计算

对中国税收居民来说,境外所得本就应当申报纳税,《个人所得税法》第一条对居民个人来源于境内和境外的所得征税。未申报的境外收益一旦被交换信息揭示,结果是补税加滞纳金,并且《个人所得税法》第八条允许税务机关对缺乏合理商业目的、取得不当税收利益的安排作纳税调整并加收利息。保险公司这一端,反洗钱义务要求它核实保费的来源与合法离境,一笔来源不清的保费在承保阶段就会被拒绝。香港居民在这一段里的位置不同:只在香港负有税收居民身份的人,保单不会被交换到内地,也没有内地的申报义务;但一位同时符合内地住所或 183 天标准的人,两边都是税收居民,境外保单会被报送到内地,境外所得也应在内地申报,这一点常常在移居香港的头几年被忽略。以上没有一项是真正的代价:真正的代价,是一次事后补救对一个家族随后几年生活的影响。

它修复不了一个为隐匿而建的结构

一份围绕不申报设计的保单,在任何人谈到保密之前就已经在它自己的条件下失败了。它在三个地方被拦住:保险公司的反洗钱审查要求证明保费的来源与合法离境,来源说不清的钱进不了保单;《个人所得税法》第八条允许税务机关穿透缺乏合理商业目的的安排,一个除了降低可见度之外没有真实目的的境外持有结构,原则上就在这条的射程之内;CRS 把信托及其控制人连同保单价值一并报送,多加一层信托并不减少报送,只是增加被报送的人。为降低可见度而设计的结构,其设计本身就是最先被看见的东西。合规的 PPLI 舒服地位于这一切之外:保险公司报送保单,投保人申报自己应申报的,剩下的保密是银行、律师和医生同样负有的那种普通的机构保密。把它与一个家族在第一次会面时真正列出的名单对照,它覆盖了其中几乎所有人。

常见问题

PPLI 保单是私密的吗?

是保密的,不是隐匿的。保险公司作为申报金融机构,按共同申报准则(CRS)向所在地税务机关报送投保人身份与保单年末现金价值,再交换给国家税务总局;内地自 2018 年 9 月起接收交换信息。在这条申报渠道之外,保单不在任何公开登记上,不进入任何法院档案,由一家负有合同、普通法与数据保护义务的机构持有。

境外保单会被报送给国家税务总局吗?

会。具有现金价值的保险合同是 CRS 下须申报的金融账户,内地依 2017 年《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》实施,香港与内地的交换安排自 2018 年 9 月起生效,根据现行资料,新加坡自 2018 年起与内地交换。报送的是投保人身份、税务识别号、账户编号、申报机构与保单年末现金价值或退保价值,以及当年给付总额;不报送保单内的持仓、投资经理与给付前的受益人指定。

内地的继承人能看到境外保单吗?

通常不能。身故保险金由保险公司直接付给指定受益人,依据的是保单条款与签发地法律,不需要内地遗嘱或继承权公证,不进入不动产登记与银行存款继承程序,这与《保险法》第四十二条所表达的原则一致。其他继承人不会从任何内地程序中得知这份保单。例外是没有指定受益人或指定不明的情形,保险金转为遗产,全体继承人都会看到。内地的房产、存款与股权仍走内地的继承程序。

保单会出现在受益所有人登记上吗?

不会。《受益所有人信息管理办法》(令〔2024〕第 3 号,2024 年 11 月 1 日施行)登记的是内地公司、合伙企业等实体的受益所有人,而且第十二条把查询限定于国家有关机关和履行反洗钱义务的金融机构与特定非金融机构,不向公众开放。保单是合同不是实体,没有任何法域设有保单登记簿。相反,内地有限责任公司的自然人股东在国家企业信用信息公示系统上是公开的。

离婚时对方能看到并分割保单吗?

能。内地:以夫妻共同财产在婚内缴付保费的保单,离婚时现金价值按《八民纪要》第四条以共同财产处理,退保分割或由继续持有的一方向另一方支付现金价值的一半;婚前以个人财产投保或依《民法典》第一千零六十五条书面约定财产制的除外。香港:保单以退保价值列入 Form E 财务陈述,法院依第 192 章第 7 条与 LKW v DD 的原则裁量分配。家事程序在香港不公开审理,这是保密上的唯一差别。

债权人能查到并执行保单吗?

内地保单:能。法院通过网络查控系统按姓名查询保险信息,现金价值是投保人的财产,可以执行,(2020)最高法执复72号与 (2021)最高法执监35号予以确认,被执行人拒不退保的,法院可依 (2020)最高法执复71号代为解除合同。境外保单:不在内地查控系统内,但投保人仍受内地法院管辖,能否执行取决于签发地法律、投保时间与保费来源,为逃避既有债务而投保的可被撤销。只有付给指定受益人的身故保险金位于被保险人债务之外。

保险公司内部谁能看到我的档案?香港有保险保密法吗?

香港没有。《保险业条例》(第 41 章)没有保险公司对投保人的保密条款,第 121 条与第 53 条约束的是被调查者与监管者。香港保险公司对客户的保密义务来自合同、普通法与《个人资料(私隐)条例》(第 486 章),并让位于 CRS、反洗钱报告与法院命令。内地方面,《保险法》第一百一十六条禁止保险公司泄露投保人与被保险人的商业秘密,《个人信息保护法》把金融账户列为敏感个人信息并要求单独同意,但这是针对机构的数据保护权利,不是针对国家的保密权利。

能让子女不知道保单的金额吗?

通常可以,取决于工具而不是产品。受益人由投保人或被保险人指定(《保险法》第三十九条),受益人本人不需要被告知或同意;记名指定意味着保险公司在给付时只与这一个人往来,其他家族成员从任何程序中都不会得知。由信托持有的保单按信托条款披露,很多法域的受托人对受益人负有无法关闭的账目义务。这项选择必须在文件签署之前做出,默认答案由持有保单的工具设定。

法规与权威来源

以上内容建立在法律、部门规章、司法文件与监管文本之上,而不是市场惯例之上。属于惯例而非法律的地方,正文已经说明。材料描述的是最后核查之日的状况,不构成对任何具体事实的意见;涉及内地税务、外汇与继承的安排,请在行动前取得内地、香港或目的地的专业意见。
最后核查:2026 年 9 月 9 日。本页为研究与教育内容,不构成法律或税务意见。本站如何取材与更正,见编辑准则
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作者
Eldar Edmond Grady
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最后更新:2026年9月9日
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